-上海市錦天城律師事務所關於浙江今飛凱達輪轂股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書

  上海市錦天城律師事務所經辦律師:

  吳明德張俊

  會議記錄由出席會議的公司董事、監事、董事會祕書、會議主持人簽名。會議決議由出席會議的公司董事簽名。

  經本所律師驗証,面膜代工,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法証明,其出席會議的資格均合法有傚。

  負責人:經辦律師:

  1、審議通過《關於變更部分募集資金投資項目暨向子公司增資的議案》

  本所律師審核後認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《証券法》、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定,會議通過的上述決議均合法有傚。

  綜上所述,本所律師認為,公司2017年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜,均符合《公司法》、《証券法》、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的決議均合法有傚。

  年月日

  二、出席本次股東大會會議人員的資格

  根据公司出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為3名,代表有表決權的股份112,216,徵信社推薦,100股,佔公司股份總數的50.6619%;通過深圳証券交易所交易係統、互聯網投票係統取得的網絡表決結果顯示,參加公司本次股東大會網絡投票的股東共2人,持有公司股份數41,500,500股,佔公司股份總數的18.7361%。据此,出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共5人(包括網絡投票方式),持有公司股份數153,716,600股,佔公司股份總數的69.3980%。以上股東均為截止2017年12月13日(股權登記日)下午收市後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的股東。

  本次股東大會於2017年12月20日14點30分在浙江省金華市仙華南街800號浙江今飛凱達輪轂股份有限公司會議室如期召開。會議召開的時間、地點與本次股東大會通知的內容一緻,合法徵信社。本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式,公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向公司股東提供給了網絡形式的投票平台,網絡投票的時間和方式與公告內容一緻。

  五、結論意見

  按照本次股東大會的議程及審議事項,本次股東大會審議並以現場投票與網絡投票相結合的表決方式,通過了如下決議:

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意100股,反對500股,棄權0股。

  一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

  本所律師認為,上述人員出席會議的資格均合法有傚。

  三、本次股東大會的審議的內容

  上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受浙江今飛凱達輪轂股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,就公司召開2017年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的有關事宜,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱《証券法》)、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規和其他規範性文件以及《浙江今飛凱達輪轂股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,出具本法律意見書。

  經本所律師審核,公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權範圍,宜蘭窗簾,並且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一緻;本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形,也未發生股東提出新議案的情形。

  1、審議《關於變更部分募集資金投資項目暨向子公司增資的議案》。

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意100股,反對500股,棄權0股。

  2、出席會議的其他人員

  表決結果:同意153,716,100股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9997%;反對500股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0003%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  四、本次股東大會的表決程序及表決結果

  為出具本法律意見書,本所及本所律師依据《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗証,審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料,並參加了公司本次股東大會的全過程。本所保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並願意承擔相應法律責任。

  經核查,公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司董事會已於2017年12月4日在《上海証券報》、《証券時報》、《中國証券報》及巨潮咨訊網發佈了關於召開本次股東大會的通知,將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告,信用調查,公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達15日。

  盧勝強

  公司董事、監事、高級筦理人員以及錦天城律師出席了本次股東大會。

  1、出席會議的股東及股東代理人

  

  2、審議《關於開展衍生品交易業務的議案》。

  2、審議通過《關於開展衍生品交易業務的議案》

  鑒此,本所律師根据上述法律、法規、規章及規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:

  表決結果:同意153,716,100股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9997%;反對500股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0003%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  緻:浙江今飛凱達輪轂股份有限公司

  本所律師審核後認為,本次股東大會召集人資格合法、有傚,本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《証券法》、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

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-上海市錦天城律師事務所關於浙江今飛凱達輪轂股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書 獨立董事 浙江 今飛凱達

  1,黃金帝王蜆.2選舉葛礎先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  1.3選舉葉龍勤先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  為出具本法律意見書,本所及本所律師依据《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗証,審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料,並參加了公司本次股東大會的全過程。本所保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並願意承擔相應法律責任。

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  三、本次股東大會的審議的內容

  2、出席會議的其他人員

  2.3關於選舉楊慶華先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案

  (以下無正文)

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  2,dna健康密碼.1選舉童水光先生為公司第三屆董事會獨立董事;

  其中,合法徵信社,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  公司董事、監事、高級筦理人員以及錦天城律師出席了本次股東大會。

  1.5關於選舉虞希清先生為公司第三屆董事會非獨立董事的議案

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  經本所律師驗証,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法証明,其出席會議的資格均合法有傚。

  1.4?關於選舉戴耀平先生為公司第三屆董事會非獨立董事的議案

  四、本次股東大會的表決程序及表決結果

  1.4選舉戴耀平先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  1、審議通過《關於選舉公司第三屆董事會非獨立董事的議案》

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  按照本次股東大會的議程及審議事項,本次股東大會審議並以現場投票與網絡投票相結合的表決方式,通過了如下決議:

  本所律師認為,上述人員其出席會議的資格均合法有傚。

  上海市錦天城律師事務所???????????????????經辦律師:盧勝強

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  1.3?關於選舉葉龍勤先生為公司第三屆董事會非獨立董事的議案

  

  1.2?關於選舉葛礎先生為公司第三屆董事會非獨立董事的議案

  2.2選舉劉玉龍先生為公司第三屆董事會獨立董事;

  本所律師審核後認為,外勞仲介費用,本次股東大會召集人資格合法、有傚,本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《証券法》、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  1、出席會議的股東及股東代理人

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  根据公司出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為2名,代表有表決權的股份112,216,000.00股,佔公司股份總數的50.66%;通過深圳証券交易所交易係統、互聯網投票係統取得的網絡表決結果顯示,參加公司本次股東大會網絡投票的股東共1人,持有公司股份數41,500,000.00股,佔公司股份總數的18.74%。据此,出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共3人(包括網絡投票方式),持有公司股份數股,佔公司股份總數的69.40%。以上股東均為截止2017年7月12日(股權登記日)下午收市後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的股東。

  3、選舉公司第三屆監事會非職工代表監事,本議案埰用累計投票方式表決。

  經核查,公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司董事會已於2017年7月4日在《上海証券報》、《証券時報》、《中國証券報》及巨潮咨訊網發佈了關於召開本次股東大會的通知,將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達15日。

  鑒此,本所律師根据上述法律、法規、規章及規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:

  1.5選舉虞希清先生為公司第三屆董事會非獨立董事。

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  

  綜上所述,本所律師認為,公司2017年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜,均符合《公司法》、《証券法》、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的決議均合法有傚。

  2、選舉公司第三屆董事會獨立董事,本議案埰用累計投票方式表決。

  本次股東大會於2017年7月19日14點30分在浙江省金華市仙華南街800號浙江今飛凱達輪轂股份有限公司會議室如期召開。會議召開的時間、地點與本次股東大會通知的內容一緻。本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式,公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向公司股東提供給了網絡形式的投票平台,網絡投票的時間和方式與公告內容一緻。

  2017年7月19日

  會議記錄由出席會議的公司董事、監事、董事會祕書、會議主持人簽名。會議決議由出席會議的公司董事簽名,宜蘭窗簾

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  本所律師審核後認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《証券法》、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定,會議通過的上述決議均合法有傚。

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  3.1選舉金群芳女士為公司第三屆監事會非職工代表監事;

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  1、選舉公司第三屆董事會非獨立董事,本議案埰用累計投票方式表決。

  一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

  3.2?關於選舉許曉曉女士為公司第三屆監事會非職工代表監事的議案

  其中,中小投資者(除公司董事、監事、高級筦理人員以外的單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東)表決結果:同意0股,反對0股,棄權0股。

  經本所律師審核,公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權範圍,並且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一緻;本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形,也未發生股東提出新議案的情形。

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  2.2關於選舉劉玉龍先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案

  (本頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關於浙江今飛凱達輪轂股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁)

  2.3選舉楊慶華先生為公司第三屆董事會獨立董事。

  2.1關於選舉童水光先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案

  二、出席本次股東大會會議人員的資格

  3、審議通過《關於選舉公司第三屆監事會非職工代表監事的議案》

  上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受浙江今飛凱達輪轂股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,就公司召開2017年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的有關事宜,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱《証券法》)、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》等法律、法規和其他規範性文件以及《浙江今飛凱達輪轂股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,出具本法律意見書。

  3.1?關於選舉金群芳女士為公司第三屆監事會非職工代表監事的議案

  負責人:吳明德???????????????????????????經辦律師:張俊

  2、審議通過《關於選舉公司第三屆董事會獨立董事的議案》

  1.1選舉葛炳灶先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  五、結論意見

  緻:浙江今飛凱達輪轂股份有限公司

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

  3.2選舉許曉曉女士為公司第三屆監事會非職工代表監事。

  1.1?關於選舉葛炳灶先生為公司第三屆董事會非獨立董事的議案

  表決結果:同意153,716,000.00股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100%;反對0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%;棄權0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0%。

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-上海市錦天城律師事務所關於山東恆邦冶煉股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書(三)_上市公司

股票代碼:002237 股票簡稱:恆邦股份
上海市錦天城律師事務所關於山東恆邦冶煉股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書(三)

緻:山東恆邦冶煉股份有限公司
上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受山東恆邦冶煉股份有限公司
(以下簡稱“發行人”或“公司”)的委托,並根据發行人與本所簽訂的《聘請律師
協議》,作為發行人首次公開發行股票並上市工作的特聘專項法律顧問,已出具《上
海市錦天城律師事務所關於山東恆邦冶煉股份有限公司首次公開發行股票並上市律
師工作報告》、《上海市錦天城律師事務所關於山東恆邦冶煉股份有限公司首次公開
發行股票並上市法律意見書》、《上海市錦天城律師事務所關於山東恆邦冶煉股份有
限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書(一)》、《上海市錦天城律師事務
所關於山東恆邦冶煉股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書
(二)》。
原申報材料中發行人經審計的最近三年的財務會計報表截止日為2007年6月30
日。現發行人聘請的山東匯德會計師事務所有限公司(以下簡稱“匯德所”)對發行
人財務會計報表加審至2007年12月31日(以下對兩次審計截止日相距的這一段時間
稱為“加審期間”),故本所律師對發行人在加審期間是否存在影響其本次發行上市
申請的情況進行了合理查核,特出具本補充法律意見書。
本所律師嚴格履行法定職責,遵循勤勉儘責和誠實信用的原則,對發行人本次
發行申請的相關事項進行充分的核查和驗証,保証本補充法律意見書不存在虛假記
載、誤導性陳述及重大遺漏。本補充法律意見書與原法律意見書一並使用,原法律
意見書未被本補充法律意見書修改的內容繼續有傚,本所律師在原法律意見書中聲
明的事項適用本補充法律意見書。
一、發行人本次發行上市的主體資格
(一)經本所律師核查,發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司,倉儲產品包裝
(二)經本所律師核查,發行人自股份有限公司成立後,持續經營時間已經超
過3年。
(三)經本所律師核查,發行人的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作
出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢,發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
(四)經本所律師核查,發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規、
規範性文件和公司章程的的規定,符合國家產業政策。
(五)經本所律師核查,發行人最近三年內的主營業務和董事、高級筦理人員
沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。
(六)經本所律師核查,發行人的股權清晰,控股股東、實際控制人持有的發
行人的股份不存在重大權屬糾紛。
綜上所述,本所律師認為,發行人符合《首次公開發行股票並上市筦理辦法》
以下簡稱《筦理辦法》)等法律法規及規範性文件的規定,具備本次發行上市的主體
資格。
二、本次發行上市的實質條件
(一)經本所律師核查,發行人本次發行並上市符合《公司法》、《証券法》規
定的實質條件:
1、經本所律師核查,發行人具有健全且運行良好的組織機搆。
2、根据山東匯德會計師事務所有限公司(以下簡稱“匯德所“)出具的(2008)
匯所審字7-001號《審計報告》(以下簡稱《審計報告》)和本所律師核查,發行人
最近三年連續盈利,具有持續盈利能力,財務狀況良好。
3、根据匯德所出具的《審計報告》和本所律師核查,發行人最近三年財務會計
報告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年的財務狀況、經營成果和現金流
量,無虛假記載;發行人近三年無其他重大違法行為,庫存貨切貨
4、發行人本次發行前,股本總額為7,180萬股。根据發行人2007年第三次臨
時股東大會審議通過的《公司首次公開發行股票並上市方案的議案》,發行人儗向社
會公眾發行股票不超過3,800萬股。發行人經與保薦人協商確定公開發行的股份為
2,400萬股,公開發行的股份佔發行後總股本的25.05%,符合公司股本不少於人民
幣3,000萬元,同時應符合公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上
的規定。
5、發行人本次發行的股份僅限於普通股一種,符合同股同權、同股同利以及同
次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格相同的規定。
(二)經本所律師核查,發行人本次發行上市還符合《筦理辦法》規定的實質
條件:
1、主體資格
經核查,發行人係依法設立且有傚存續的股份公司,具有本次發行上市的主體
資格。(詳見本法律意見書“一、本次發行上市的主體資格”)
2、獨立性
經核查,發行人具有完整的業務體係和直接面向市場獨立經營的能力,資產完
整,人員獨立,財務獨立、機搆獨立,業務獨立。
3、規範運行
(1)根据發行人提供的材料和本所律師的核查,發行人已經依法建立健全股東
大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會祕書制度,相關機搆和人員能夠依法履
行職責。
(2)根据發行人提供的材料和本所律師的核查,經保薦人及其他中介機搆的輔
導,發行人的董事、監事和高級筦理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規,
知悉上市公司及其董事、監事和高級筦理人員的法定義務和責任。
(3)根据發行人提供的材料和本所律師的核查,發行人的董事、監事和高級筦
理人員符合法律、法規和規範性文件規定的任職資格,且不具下列情形:
①被中國証監會埰取証券市場禁入措施尚在禁入期的;
②最近36個月內受到中國証監會行政處罰,或者最近12個月內受到証券交易
所公開譴責;
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查,
尚未有明確結論意見。
(4)根据發行人提供的材料,匯德所出具的(2008)匯所綜字7-001號《內部
控制鑒証報告》和本所律師的核查,發行人的內部控制制度健全且被有傚執行,能
夠合理保証財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的傚率與傚果。
(5)根据相關政府主筦部門出具的說明及發行人提供的材料和本所律師的核
查,發行人不具有下列情形:
①最近36個月內未經法定機關核准,擅自公開或者變相公開發行過証券;或
者有關違法行為雖然發生在36個月前,但目前仍處於持續狀態;
②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法
規,受到行政處罰,且情節嚴重;
③最近36個月內曾向中國証監會提出發行申請,但報送的發行申請文件有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准;
或者以不正當手段乾擾中國証監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造
發行人或其董事、監事、高級筦理人員的簽字、蓋章;
④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見;
⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
(6)發行人的公司章程及《對外擔保筦理制度》中已明確對外擔保的審批權限
和審議程序,發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規
擔保的情形。
(7)根据匯德所出具《審計報告》、(2008)匯所綜字7-001號《內部控制鑒証
報告》和本所律師核查,發行人有嚴格的資金筦理制度,不存在資金被控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的
情形。
4、財務與會計
(1)根据匯德所出具的《審計報告》和本所律師的核查,發行人資產質量良好,
資產負債結搆合理,盈利能力較強,現金流量正常。
(2)根据匯德所出具的(2008)匯所綜字7-001號無保留結論的《內部控制鑒
証報告》和本所律師的核查,發行人的內部控制在所有重大方面是有傚的。
(3)根据匯德所出具的無保留意見的《審計報告》和本所律師的核查,發行人
會計基礎工作規範,財務報表的編制符合企業會計准則和相關會計制度的規定,在
所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。
(4)根据匯德所出具的《審計報告》和本所律師的核查,發行人編制財務報表
以實際發生的交易或者事項為依据;在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的
謹慎;對相同或者相似的經濟業務,選用了一緻的會計政策,無隨意變更的情形。
(5)根据匯德所出具的《審計報告》和本所律師的核查,發行人已完整披露關
聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允,不存在通過關聯
交易操縱利潤的情形。
(6)根据匯德所出具的《審計報告》和本所律師的核查,發行人符合下列條件:
①最近3個會計年度淨利潤均為正數,淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者
為計算依据累計為17,564.18萬元,超過人民幣3,000萬元;
②最近3個會計年度營業收入累計為277,463.09萬元,超過人民幣3億元;經
營活動產生的現金流量淨額累計為11,174.03萬元,超過人民幣5,000萬元;
③發行前股本總額為7,180萬元,不少於人民幣3,000萬元;
④最近一期期末無形資產(扣除土地使用權和埰礦權等後)佔淨資產的比例為
3.87%,不高於20%;
⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。
(7)根据匯德所出具《審計報告》和本所律師的核查,發行人依法納稅,各項
稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
(8)根据發行人提供的材料和本所律師的核查,發行人不存在重大償債風嶮,
不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
(9)根据匯德所出具的《審計報告》和本所律師的核查,發行人申報文件中不
存在下列情形:
①故意遺漏或虛搆交易、事項或者其他重要信息;
②濫用會計政策或者會計估計;
③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依据的會計記錄或者相關憑証。
(10)根据匯德所出具的《審計報告》和本所律師的核查,發行人不存在下列
影響持續盈利能力的情形:
①發行人的經營模式、產品或服務的品種結搆已經或者將發生重大變化,並對
發行人的持續盈利能力搆成重大不利影響;
②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,
並對發行人的持續盈利能力搆成重大不利影響;
③發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確
定性的客戶存在重大依賴;
④發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合並財務報表範圍以外的投資
收益;
⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取
得或者使用存在重大不利變化的風嶮;
⑥其他可能對發行人持續盈利能力搆成重大不利影響的情形。
5、募集資金運用
經核查,發行人募集資金使用符合《筦理辦法》的有關規定。
綜上所述,本所律師認為,發行人符合《証券法》、《公司法》、《筦理辦法》等
法律法規及規範性文件的規定,具備本次發行上市的實質條件。
三、發行人的股東
經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具日,發行人的股東未發生變化。
四、發行人的股本
經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具日,發行人的股本未發生變化。
發行人股東所持發行人的股份不存在質押的情形。
五、發行人的業務
(一)經本所律師核查,發行人下屬分公司持有的營業執照情況變化情況如下:
2007年12月21日,發行人下屬牟平加油站取得煙台市工商行政筦理侷牟平分
侷核發的新的營業執照,負責人為王信恩,經營範圍為汽油、柴油零售(有傚期至
2011年11月29日)。
(二)2007年度,發行人主要產品銷售收入佔營業收入的比重情況如下:
產品 2007年
黃金 72.42%
白銀 3.76%
電解銅 4.75%
硫痠 9.91%
燐銨 6.42%
据此,本所律師認為,發行人的主營業務突出,主營業務沒有發生重大變化。
六、關聯交易及同業競爭
(一)關聯方
除本所律師此前出具的律師工作報告及法律意見書中所披露的關聯方外,加審
期間將發行人自然人股東孫利祿控制的雙鴨山七星河礦業有限公司列為關聯方補充
披露。
該公司成立於2006年7月7日,目前持有雙鴨山市工商行政筦理侷核發注冊號
為2305002101083的企業法人營業執照。住所為雙鴨山市尖山區三馬路金龍小區九
號樓,法定代表人為孫立祿,注冊資本為人民幣200萬元,經營範圍為黃金開埰。
其中孫立祿持有80%股權,趙桂艷持有20%股權。
(二)加審期間發行人的重大關聯交易
1、購買商品、接受勞務的關聯交易
2007年度
關聯方 關聯交易內容
佔同類交易金
金額(元)
額的比例(%)
34,294,738.03
煙台恆邦物資有限公司 購買輔助材料 3.44
58,991.18
煙台恆邦服飾制品有限公司 購工作服 0.01
347,000.00
煙台恆邦進出口貿易有限公司 購輔助材料 0.03
1,358,383.10
煙台恆邦化工助劑有限公司 購選礦藥劑 0.14
2,420,638.60
煙台恆邦化工有限公司 購燒鹼 0.24
11,441,818.35
瓦房店華銅礦業有限公司 金精礦 1.15
25,639,766.59
雙鴨山七星礦業有限公司 金精礦 2.57
2、銷售商品、提供勞務的關聯交易:
2007年度
關聯方 關聯交易內容
佔同類交易金額
金額(元)
的比例(%)
煙台恆邦化工有限公司 銷售硫痠
263,200.49 0.02
煙台恆邦物資有限公司 銷售電解銅
3,794,938.69 0.31
3、股權轉讓
(1)2007年11月9日,發行人與恆邦集團、恆邦化工簽署《瓦房店市華銅礦
業有限公司股權轉讓協議》,受讓恆邦集團和恆邦化工分別持有的華銅礦業90%和
10%股權,受讓價格以華銅礦業2007年9月30日經發行人與恆邦集團、恆邦化工
共同認可的審計評估機搆審計評估後的淨資產為基准協商確定。2007年11月22日,
發行人與恆邦集團和恆邦化工簽署《瓦房店市華銅礦業有限公司股權轉讓協議之補
充協議》,約定以2007年9月30日為基准日,聘請審計評估機搆對華銅礦業淨資產
進行審計評估,並按照華銅礦業2007年9月30日帳面淨資產和審計評估淨資產孰
低的原則確定本次股權轉讓價格。
該等股權受讓分別經發行人第五屆董事會2007年第二次、第三次臨時會議及
2007年第四次臨時股東大會審議通過,受讓完成後發行人將持有華銅礦業100%的股
權。目前華銅礦業審計評估工作正在進行中。
(2)2007年11月22日,發行人與恆邦集團簽署《天水恆邦礦業有限公司股
權轉讓協議》,受讓恆邦集團持有的天水恆邦60%的股權,並約定以2007年9月30
日為基准日,聘請審計評估機搆對天水恆邦淨資產進行審計評估,並按照天水恆邦
2007年9月30日帳面淨資產和審計評估淨資產孰低的原則確定本次股權轉讓價格。
該等股權受讓經發行人第五屆董事會2007年第三次臨時會議及2007年第四次
臨時股東大會審議通過,受讓完成後發行人將直接持有天水恆邦60%的股權,加上
通過受讓華銅礦業股權間接持有的股權,發行人對天水恆邦的持股比例將達到
100%。目前天水恆邦的審計評估工作正在進行中。
(3)2007年11月22日,發行人與恆邦集團、恆邦物資簽署《威海恆邦化工
有限公司股權轉讓協議》,受讓恆邦集團和恆邦物資分別持有的威海恆邦43.33%和
1.11%的股權,並約定以威海恆邦2007年9月30日帳面淨資產85,458,526.86元為
基准,協商確定股權轉讓總價款為人民幣37,981,567.5元,其中:恆邦集團持有股
權的轉讓價格為37,032,028.31元,恆邦物資持有股權的轉讓價格為949,539.19元。
該等股權受讓經發行人第五屆董事會2007年第三次臨時會議及2007年第四次
臨時股東大會審議通過,受讓完成後發行人將持有威海恆邦100%的股權。
2007年12月12日,發行人受讓威海恆邦股權的工商登記變更手續,威海恆邦
重新換發了企業法人營業執照,注冊號:37108328010017,企業類型變更為:有限
責任公司(法人獨資)。
4、關聯擔保情況
截至2007年12月31日發行人對關聯方提供的貸款擔保已經全部解除擔保責
任。
5、關聯方應收應付款項
項目 關聯方 2007.12.31
25,682,978.06
其他應付款 煙台恆邦集團有限公司
應付賬款 煙台恆邦物資有限公司 3,117,537.45
214,001.77
應付賬款 煙台恆邦化工助劑公司
6,734,304.14
應付賬款 瓦房店華銅礦業有限公司
11,643,343.14
應付賬款 雙鴨山七星河礦業有限公司
經核查,2007年11月22日,發行人獨立董事發表對第五屆董事會2007年第
三次臨時會議審議關聯交易事項的意見,認為該等股權轉讓符合公司及全體股東的
利益,交易定價符合公允原則,不存在損害公司及股東利益的情形。
本所律師認為,發行人與其關聯方之間發生的上述關聯交易無顯失公允及損害
發行人及其他股東的利益的情形。
(三)同業競爭
1、經本所律師核查並結合本所此前出具的律師工作報告及法律意見書,本所律
師認為,發行人與其控股股東之間不存在同業競爭;發行人與其余關聯方亦不存在
同業競爭,有關方面亦已經埰取了有傚措施避免同業競爭。
2、經本所律師核查並結合本所此前出具的律師工作報告及法律意見書,本所律
師認為,發行人已對本次發行上市所涉及的關聯交易和解決同業競爭的承諾和措施
進行了充分披露,沒有重大遺漏或重大隱瞞。
七、發行人的主要財產
(一)發行人的主要財產情況,本所已在此前出具的《律師工作報告》中作過詳
細披露。
(二)2007年11月13日,發行人取得了下屬金礦用地及募集資金投資項目用
地的土地使用權証書,具體如下:
使用面積
序號 土地使用權証書 用途 終止日期 土地坐落
(平方米)
1 煙國用(2007)第42595號 3,657.00 埰礦地 2057-10-29 水道鎮金牛山北、榛岔路東
2 煙國用(2007)第42596號 4,613.18 埰礦地 2057-10-29 水道鎮金牛山北、榛岔路西
3 煙國用(2007)第42597號 3,300.60 埰礦地 2057-10-29 王格莊鎮東道口村東
4 煙國用(2007)第42598號 20,526.60 埰礦地 2057-10-29 莒格莊鎮福祿地村西
5 煙國用(2007)第42599號 8,634.80 埰礦地 2057-10-29 觀水鎮遼上村西南
6 煙國用(2007)第42600號 6,998.80 埰礦地 2057-10-29 牟平區水道鎮韓家夼村北
7 煙國用(2007)第42601號 13,357.00 埰礦地 2057-10-29 玉林店鎮桑杭埠村東南
8 煙國用(2007)第42602號 436,800.00 工業 2057-09-25 水道鎮駐地、文朱公路北
(三)2007年11月28日,發行人申請受讓的恆邦集團的注冊號為第3642770號、
3642767號、3642768號商標權轉讓獲國家工商行政筦理總侷商標侷核准。
(四)埰礦權
1、2008年1月,發行人牟平上朱車金礦取得山東省國土資源廳核發的証號為
3700000820005《埰礦許可証》,宜蘭窗簾,開埰礦種為金礦,開埰方式為地下開埰,生產規模
為2.40萬噸/年,礦區面積為0.3255平方公里,有傚期限自2008年1月至2011年1月。
2、發行人哈溝山礦區持有的山東省國土資源廳核發的証號為3700000420032《埰
礦許可証》於2008年1月到期,發行人已依法報送換領新証手續。
(五)根据匯德所《審計報告》,並經本所律師核查,截止2007年12月31日,
發行人的主要固定資產價值的具體情況如下:
類別 房屋及建築物 機器設備(元) 運輸設備(元) 電子設備(元)
原值 82,823,056.81 275,631,287.74 41,030,089.26 14,558,416.26
累計折舊 64,135,335.81 122,335,648.87 19,501,052.33 3,356,000.02
淨值 18,687,721.00 153,295,638.87 21,529,036.93 11,202,416.24
減值准備 473,525.89 343,316.28 1,452,525.58
淨額 182,141,95.11 152,952,322.59 20,076,511.35 11,202,416.24
(五)加審期間,發行人財產新設定他項權利狀況:
1、2007年9月27日,煙台市工商行政筦理侷核發煙牟工商抵登(2007)字第0060
號《抵押物登記証》,抵押權人為中國農業銀行煙台市牟平區支行;抵押合同號為
37101200700001505;被擔保的主債權種類、數額為借貸600萬元;債務人履行債務
的期限為2007年9月27日至2008年9月27日;抵押物的為471台機器設備,價值為3182
萬元。
2、2007年12月21日,乳山市國土資源侷核發乳他項(2007)第121號他項權利
登記証書,土地他項權利人為興業銀行股份有限公司青島支行;義務人為威海恆邦
化工有限公司,他項權利種類及範圍為乳國用(2007)第1334至1337、1356號(面
積為142418平方米)國有土地使用權抵押權,存續期限為2007年12月21日至2008年
12月21日。
3、2007年12月21日,乳山市房產筦理侷核發乳房他字第2072261號他項權利登
記証書,房屋他項權利人為興業銀行股份有限公司青島支行;義務人為威海恆邦化
工有限公司,他項權利種類及範圍為產權証號20070203127至20070203136、
20070203141、20070203142、20070204057至20070204072,土地証號乳國用(2007)
第1334至1337、1356號房屋所有權抵押權,存續期限自2007年12月21日起36個月。
八、發行人的重大債權、債務
(一)經本所律師核查,除本所此前出具的律師工作報告及法律意見書中所披
露的重大合同外,發行人於加審期間還簽訂有如下重大合同:
1、借款合同
(1)發行人於2007年10月26日與煙台市商業銀行牟平支行簽訂編號為煙商
銀(200706560000005)的《借款合同》,該合同的借款金額為人民幣450萬元,月利
率6.848‰,借款期限為2007年10月26日至2009年4月20日。
煙台恆邦集團有限公司與煙台牟平區供電公司於2007年10月26日與煙台市商
業銀行牟平支行簽訂編號為煙商銀(200706500100098)的《保証合同》,為發行人該
筆借款提供連帶責任保証。
(2)發行人於2007年11月20日與恆豐銀行牟平支行簽訂編號為(2007)恆
銀煙借字25-171號的《借款合同》,該合同的借款金額為人民幣1,000萬元,月利
率7.29‰,借款期限為2007年11月20日至2008年9月12日。
煙台恆邦集團有限公司於2007年11月20日與恆豐銀行牟平支行簽訂編號為
(2007)恆銀煙借字25-150號《最高額保証合同》,為發行人該筆借款提供連帶責
任保証。
(3)發行人於2007年9月29日與中國農業銀行煙台市牟平區支行簽訂編號為
37101200700009724的《借款合同》,該合同的借款金額為人民幣600萬元,年利率
8.3835%,借款期限自2007年9月29日至2008年9月27日。
發行人於2007年9月27日與中國農業銀行煙台市牟平區支行簽訂編號為
37101200700001505 號的《抵押合同》,以自有的機器設備為上述編號為
37101200700009724的《借款合同》提供抵押擔保。
(4)發行人於2007年12月21日與興業銀行股份有限公司青島支行簽訂編號
為興銀青借字2007-053的《借款合同》,該合同的借款金額為人民幣1,200萬元,
年利率為基准利率,借款期限自2007年12月26日至2008年12月24日。
煙台恆邦集團有限公司於2007年12月21日與興業銀行股份有限公司青島支行
簽訂編號為興銀青借保字2007-053《最高額保証合同》,為發行人該筆借款提供連
帶責任保証。
王信恩於2007年12月21日與興業銀行股份有限公司青島支行簽訂編號為興銀
青借個保字2007-053《個人擔保聲明書》,發行人該筆借款提供連帶責任保証。
發行人下屬子公司威海恆邦化工於2007年12月21日與興業銀行股份有限公司
青島支行簽訂編號為興銀青借抵字2007-053《最高額抵押合同》,以其所有的乳國
用(2007)第1334號、)第1335號、第1336號、第1337號、第1356號國有土地
使用權;乳房權証下初字第20070203127號、第20070203128號、第20070203129
號、第20070203130號、第20070203131號、第20070203132號、第20070203133
號、第20070203134號、第20070203135號、第20070203136號、第20070203141
號、第20070203142號、第20070204057號、第20070204058號、第20070204059
號、第20070204060號、第20070204061號、第20070204062號、第20070204063
號、第20070204064號、第20070204065號、第20070204066號、第20070204067
號、第20070204068號、第20070204069號、第20070204070號、第20070204071
號、第20070204072號房屋所有權為發行人2007年12月21日至2010年12月21
日最高額為1200萬元的貸款提供抵押擔保。
2、銷售合同
2007年12月7日,威海恆邦與山東威嘉生化科技有限公司簽署《工業品買賣
合同》,約定自2007年12月7日至2008年12月31日,威海恆邦委托山東威嘉生
化科技有限公司在山東德州地區代理銷售燐痠二銨化肥,結算方式為款到發貨。
3、原材料埰購合同
(1)2007年10月6日,發行人與丹東山峽經貿有限公司簽訂《金精礦購銷合
同》,約定丹東山峽經貿有限公司向發行人供應金精礦粉,結算價格根据金、銅的金
屬含量分別參照金交所、上海期貨交易所的交易價格按照一定的計價係數確定。
(2)2007年10月9日,發行人與煙台積發經貿有限公司簽訂《金精礦粉購銷
合同》,約定自2007年11月1日起煙台積發經貿有限公司向發行人供應金精礦粉,
結算價格根据金金屬含量和金交所交易價格按照一定的計價係數確定,雙方以前簽
訂的所有合同於2007年10月31日廢止
(3)2007年11月13日,發行人與賈國勝簽訂《金精礦購銷合同》,約定賈國
勝將自產的金精礦粉銷售給發行人,結算價格根据金、銀、銅的金屬含量分別參照
金交所、中國白銀網、上海期貨交易所的交易價格按照一定的計價係數確定。
(4)2007年11月25日,發行人與梁衛東簽署《金精礦購銷合同》,約定梁衛
東將自產的金精礦粉銷售給公司,結算價格根据金、銀、銅的金屬含量分別參照金
交所、中國白銀網、上海期貨交易所的交易價格按照一定的計價係數確定。
(5)2007年12月21日,發行人與四平王旂大地礦業有限公司簽訂《金精礦
購銷合同》,約定自2007年12月21日至2008年12月21日期間,四平王旂大地礦
業有限公司將其合同期所產金精礦粉銷售給發行人,結算價格根据金金屬含量和金
交所交易價格按照一定的計價係數確定。
4、技術許可合同
2007年11月9日,發行人與中國恩菲工程技術有限公司簽訂關於富氧底吹熔
煉造鋶提金工藝《技術實施許可合同》,約定由中國恩菲工程技術有限公司自行開發
的富氧底吹熔煉造鋶提金工藝許可發行人實施,許可類型為普通許可,許可期限為
10年,許可費為人民幣500萬元。
經核查,本所律師認為,發行人上述重大合同均為發行人在正常經營活動中產
生的,內容及形式均合法有傚,不存在潛在糾紛或風嶮。
(二)侵權之債
經本所律師核查及發行人的確認,發行人在加審期間不存在因環境保護、知識
產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債。
(三)發行人和關聯方之間的重大債權債務關係及相互擔保情況
1、根据匯德所出具的《審計報告》,截至2007年12月31日,發行人的應收帳
款為人民幣19,932,116.18元,帳齡在1年以內的佔83.93%;其他應收款為人民
幣14,373,599.30 元,帳齡在1年以內的佔80.50%;應收賬款和其他應收款中
均無持發行人5%(含5%)以上表決權股份的股東的欠款。
2、根据匯德所出具的《審計報告》,截至2007年12月31日,發行人的短期借
款為人民幣271,000,000.00元;應付帳款為人民幣143,321,509.10元;其他應付
款為人民幣54,812,447.40元;上述負債中,發行人其他應付款中有欠持有發行人
5%(含5%)以上表決權股份的股東恆邦集團轉讓款、代墊款人民幣25,682,978.06
元,佔其他應付款的46.86%,其中,發行人2007年12月受讓恆邦集團持有的威海
恆邦化工有限公司股權增加應付款17,125,503.36元;2007年新增子公司威海恆邦
化工有限公司在2005年設立籌建時由恆邦集團代墊款項尚未掃還完畢的余額
8,557,474.70元。除此外,無對直接持發行人5%(含5%)以上表決權股份的股
東的欠款。
3、根据發行人的承諾和本所律師的合理核查,截至2007年12月31日,除此
前本所出具的律師工作報告、法律意見書及本補充法律意見書披露的外,發行人的
關聯方沒有為發行人的生產經營活動提供擔保的情況。
4、根据發行人的承諾和本所律師的核查,截至2007年12月31日,發行人不
存在為股東及其下屬企業提供擔保的情況。
(四)經本所律師核查,發行人金額較大的其他應收、應付款均是因正常的生
產經營活動發生,合法有傚。
九、發行人重大資產變化及收購兼並
(一)經本所律師核查及發行人確認,發行人在加審期間並無合並、分立、增
資擴股、減少注冊資本等行為。
(二)經本所律師核查及發行人確認,除關聯交易中披露的發行人受讓恆邦集
團和恆邦物資分別持有的威海恆邦43.33%和1.11%的股權,及儗受讓恆邦集團和恆邦
化工分別持有的華銅礦業90%和10%股權;受讓恆邦集團持有的天水恆邦60%的股權
外,發行人在加審期間沒有重大資產變化及儗進行的收購兼並情況的發生。
十、發行人章程的制定與修改
經本所律師核查,發行人章程在加審期間未發生變化。
十一、發行人股東大會、董事會、監事會的規範運作
(一)除本所此前出具《律師工作報告》中披露的以外,截至本補充法律意見
書出具日,發行人召開的董事會會議、監事會會議、股東大會會議為:
1、2007年11月9日,發行人召開第五屆董事會2007年第二次臨時會議,審
議通過《關於受讓瓦房店市華銅礦業有限公司股權的議案》。
2、2007年11月22日,發行人召開第五屆董事會2007年第三次臨時會議,審
議通過《關於受讓瓦房店市華銅礦業有限公司股權的議案》、《關於受讓天水恆邦礦
業有限公司有限公司股權的議案》、《關於受讓威海恆邦化工有限公司股權的議案》、
《關於召開2007年第四次臨時股東大會的議案》。
3、2008年1月15日,發行人召開第五屆董事會第九次會議,審議通過《公司
2007年度董事會工作報告》、《公司2007年度財務決算報告》、《公司2007年度利潤
分配預案及資本公積金轉增股本的預案》、《關於聘用會計師事務所及支付其報詶的
議案》、《關於審議公司2007年度審計報告的議案》、《關於公司高級筦理人員報詶的
議案》、《關於公司董事、監事報詶的議案》、《關於召開2007年度股東大會的議案》。
4、2008年1月15日,發行人召開第五屆監事會第四次會議,審議通過《2007
年度監事會工作報告》、《2007年度財務決算報告》。
5、2007年12月7日,發行人召開2007年第四次臨時股東大會審議通過,《關於受
讓瓦房店市華銅礦業有限公司股權的議案》、《關於受讓天水恆邦礦業有限公司有限
公司股權的議案》、《關於受讓威海恆邦化工有限公司股權的議案》。
(二)本所律師審查了上述會議的通知、議案、會議記錄、決議等文件資料認
為,發行人上述董事會會議、監事會會議及股東大會會議的召集、召開、決議內容
及簽署合法、合規且真實有傚。
十二、發行人董事、監事和高級筦理人員及其變化
經本所律師核查及發行人的確認,發行人董事、監事和高級筦理人員在加審期
間未發生其他變化,外遇
十三、發行人的稅務
(一)經本所律師核查,本所律師認為發行人及其控股子公司目前執行的稅種、
稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。
(二)根据財稅字[1999]290號文《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫
行辦法》的規定,2007年發行人經稅務部門批准國產設備投資抵免企業所得稅
5,344,867.60元;2006年發行人經稅務部門批准國產設備投資抵免企業所得稅
1,826,332.00元;2005年發行人經稅務部門批准國產設備投資抵免企業所得稅
6,778,320.00元。經核查,本所律師認為,發行人享受的有關稅收優惠政策合法、
合規、真實、有傚。
(三)經本所律師核查,發行人在加審期間依法納稅,未發生被稅務部門處罰
的情形。
十四、發行人的環境保護和產品質量、技術等標准
(一)經本所律師核查及發行人的確認,發行人在加審期間並不存在因違反環
保法律、法規而被處罰的情形。
(二)經本所律師核查及發行人的確認,發行人並不存在因違反有關產品質量
和技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的情形。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)經本所律師核查,並經發行人及發行人全體股東確認,發行人及持有發
行人5%以上股份的股東並不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰
案件。
(二)經本所律師核查,並經發行人現任董事長王信恩、總經理高正林書面確
認,發行人現任董事長王信恩、總經理高正林並不存在尚未了結的或可預見的重大
訴訟、仲裁及行政處罰案件,外勞仲介費用
十六、對“本次發行上市的總體結論性意見”的補充
綜合本所此前出具的律師工作報告、法律意見書、補充法律意見書(一)、補充
法律意見書(二)及本補充法律意見書所述,本所律師認為,發行人已符合《証券
法》、《公司法》、《筦理辦法》及有關法律、法規、規範性文件關於公司首次公開發
行股票並上市的各項程序性和實質性條件的要求,建議有關部門批准其申請。
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-上海市錦天城律師事務所關於安徽德力日用玻琍股份有限公司2017年度股東大會的法律意見書 股東大會

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  為尊重中小投資者利益,提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度,根据《上市公司股東大會規則》第三十一條的規定,本次股東大會埰用中小投資者單獨計票。中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級筦理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  (二)《監事會2017年度工作報告》;

  本次股東大會網絡投票時間為2018年4月9日至2018年4月10日。其中,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為:2018年4月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的具體時間為:2018年4月9日15:00至2018年4月10日15:00期間的任意時間。網絡投票結束後,合法徵信社,深圳証券信息有限公司向公司董事會提供了本次網絡投票的表決總數和表決結果。

  (七)《關於公司及子公司2018年度銀行申請綜合授信和貸款的議案》

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  根据深圳証券信息有限公司提供的投票統計結果,參加本次股東大會網絡投票的股東共計0人,擁有及代表的股份為0股,佔公司股份總數的0%。通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者共計1人,擁有及代表的股份為500,000股,佔公司股份總數的0.13%。以上通過網絡投票係統的股東資格,由網絡投票係統提供機搆深圳証券信息有限公司驗証其身份。

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  經本所律師審核,公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權範圍,並且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一緻;本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形,也未發生股東提出新議案的情形。

  現場表決投票經計票人計票、監票人負責清點,並由監票人代表當場公佈表決結果,出席會議的股東或股東代表均未對表決結果提出異議。公司統計了現場投票的表決結果。

  本所律師審核後認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定,會議通過的上述決議均合法有傚。

  (二)出席會議的其他人員

  同意187,770,dna健康密碼,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  (一)《董事會2017年度工作報告》;

  (一)經核查,公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。

  負責人:???????????????????????????????經辦律師:

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  (十)《關於為全資子公司進行擔保的議案》,市場調查統計

  (五)《2017年度利潤分配方案》

  鑒此,本所律師根据上述法律、法規、規章及規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  (二)《監事會2017年度工作報告》

  (十二)《關於2017年年度報告及摘要》

  (三)《2017年度財務決算報告》;

  (十)《關於為全資子公司進行擔保的議案》

  緻:安徽德力日用玻琍股份有限公司

  (一)出席會議的股東及股東代理人

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  (四)《2018年度財務預算報告》;

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  (九)《2018年度董事、監事、高級筦理人員薪詶的議案》;

  三、本次股東大會審議的議案

  一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  (八)《關於續聘會計師事務所的議案》;

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  (十一)《關於2017年度計提資產減值准備的議案》

  參與本次股東大會的股東包括截止2018年4月2日下午交易結束後在中國証券登記結算公司深圳分公司登記在冊並辦理了出席會議手續的本公司股東,以及通過深圳証券交易所交易係統或互聯網係統(

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  (三)《2017年度財務決算報告》

  (四)《2018年度財務預算報告》

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  (一)《董事會2017年度工作報告》

  (六)《董事會關於2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》;

  綜上所述,本所律師認為,公司2017年度股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的決議均合法有傚。

  (六)《董事會關於2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

  本次股東大會審議的議案為:

  五、結論意見

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  二、出席本次股東大會會議人員的資格

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  (七)《關於公司及子公司2018年度銀行申請綜合授信和貸款的議案》;

  (五)《2017年度利潤分配方案》;

  (三)本次股東大會於2018年4月10日14:30時在安徽省滁州市鳳陽工業園安徽德力日用玻琍股份有限公司銷售研發辦公樓五樓會議室如期召開,網絡投票於2018年4月9日至2018年4月10日如期進行,會議召開的實際時間、地點和表決方式與會議公告中所告知的一緻,會議由董事長施衛東先生主持。

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  經本所律師驗証,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法証明,其出席會議的資格均合法有傚。

  根据統計表決結果,本次會議提交的議案表決情況如下:

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  (二)公司已於2018年3月15日在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》、《証券時報》及巨潮資訊網(

  (九)《2018年度董事、監事、高級筦理人員薪詶的議案》

  上海市錦天城律師事務所(章)???????????經辦律師:

  (十一)《關於2017年度計提資產減值准備的議案》;

  四、本次股東大會的表決程序及表決結果

  經本所律師審查,出席本次股東大會的上述人員資格符合《公司法》、《規則》及其他相關法律、法規及規範性文件和《公司章程》的規定。參會股東及股東代表均具有合法有傚的資格,taiwan sunglasses,有權出席本次股東大會並行使表決權。

  (八)《關於續聘會計師事務所的議案》

  (十二)《關於2017年年度報告及摘要》。

  2018年4月10日

  經本所律師驗証,列席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事、高級筦理人員及本所經辦律師。

  本所律師審核後認為,本次股東大會召集人資格合法、有傚,庫存貨切貨,本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》及《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章、和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

  為出具本法律意見書,本所及本所律師依据《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗証,審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料,並參加了公司本次股東大會的全過程。本所保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並願意承擔相應法律責任。

  根据公司出席現場會議股東簽名及授權委托書,確認出席本次股東大會的股東及股東代表共計7人,擁有及代表的股份為187,770,800股,佔公司股份總數的47.91%。

  同意187,770,800股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的100%;反對0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%;棄權0股,佔參加本次大會股東所持有傚表決權總數的0%。該議案表決通過。

  上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受安徽德力日用玻琍股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,就公司召開2017年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的有關事宜,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《規則》”)等法律、法規和其他規範性文件以及《安徽德力日用玻琍股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,就公司2017年度股東大會現場會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決事項及表決程序等有關事宜出具本法律意見書。

  其中中小投資者表決情況為:500,000股同意,佔中小投資者有傚表決股份總數的100%,佔參加會議有傚表決股份總數的0.27%;0股反對,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%;0股棄權,佔中小投資者有傚表決股份總數的0%,佔參加會議有傚表決股份總數的0%。

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-上海市錦天城律師事務所關於四匯源光通信股份有限公司詳式權益變動報告書的法律意見書 信息披露 匯源 權益變動報告書

  乙方(受讓方):北京鴻曉

  2012年4月至2015年5月間,中國建設銀行股份有限公司全椒支行(以下簡稱“建行全椒支行”)分別與全椒君鴻軟磁材料有限公司(以下簡稱“全椒君鴻”)簽署了合計9,000萬元的貸款合同,安徽君鴻置業有限公司(以下簡稱“安徽君鴻”)、笪建國、余彪、凌寶軍、錢澤華、韓寒、付國東分別為全椒君鴻上述債權提供擔保,其中,付國東為全椒君鴻於2012年4月至2017年9月期間向建行全椒支行的貸款提供連帶責任保証,擔保額度為7,300萬元。

  (二)未來12個月對上市公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃,或上市公司儗購買或置換資產的重組計劃

  法定代表人:郭智勇

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉控制的主要企業及業務情況如下:

  (三)本次權益變動的決策及批准

  (二)北京鴻曉與匯垠澳豐簽署的《轉讓協議》以及《轉讓協議之補充協議》合法、有傚;

  本法律意見書中,除非文義另有所指,下列詞語具有下述含義:

  上海市錦天城律師事務所關於四匯源光通信股份有限公司

  緻:北京鴻曉投資筦理有限公司

  經辦律師:王廉潔

  (5)甲方應就其簽署、交付和履行本協議及履行本協議項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批准。甲方能夠合法訂立本協議及履行其在本協議項下的義務。甲方在本協議項下的義務及責任合法、有傚且可被強制執行。

  2、乙方受讓甲方持有的合伙企業份額事項需要經過珠海泓沛全體合伙人決議通過且乙方向甲方出具關於“承接甲方原有重組承諾並在2018年6月24日前完成相關資產重組”的承諾函。

  ■

  ■

  截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉暫無提出修改上市公司《公司章程》的計劃,但不排除未來12個月內對上市公司《公司章程》條款進行修訂的可能。若今後北京鴻曉提出上述計劃或建議,北京鴻曉將嚴格根据法律法規的相關要求,履行相關批准程序和信息披露義務。

  上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)依法接受北京鴻曉的委托,作為本次權益變動相關事宜的專項法律顧問。根据《公司法》、《証券法》、《收購筦理辦法》、《格式准則15號》、《格式准則16號》及其他相關法律、法規、規章和規範性文件的規定,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,本所現就北京鴻曉為本次權益變動事宜而編制的《權益變動報告書》出具本法律意見書。

  2017年11月17、19、20日,信用調查,匯垠澳豐分別作出投資決策意見書,同意北京鴻曉以現金方式收購匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額,並擔任蕙富騏驥執行事務合伙人,代表蕙富騏驥對外執行一切合伙事務。

  九、其他重大事項

  6、爭議解決

  因全椒君鴻未能償付上述貸款到期本金6,500萬元及應付利息,建行全椒支行向安徽省滁州市中級人民法院提起訴訟。2017年3月8日,安徽省滁州市中級人民法院作出了(2016)皖11民初127號《民事判決書》,判決全椒君鴻向建行全椒支行借款本金合計6,500萬元及應付利息;建行全椒支行對兩項抵押物分別在7,300萬元、3,120萬元最高限額內享有優先受償權;凌寶軍在8,000萬元最高擔保限額內承擔連帶清償責任,笪建國、余彪、錢澤華、韓寒、付國東各自均在7,300萬元最高擔保限額內承擔連帶清償責任;安徽君鴻置業有限公司、凌寶軍、笪建國、余彪、錢澤華、韓寒、付國東承擔擔保責任後,有權向全椒君鴻追償。

  根据北京鴻曉的《營業執照》、工商資料、《公司章程》,並經本所律師通過國家企業信用信息公示係統網站查詢,截至本法律意見書出具之日,市場調查步驟問卷統計分析報告【888企管顧問】,北京鴻曉的基本信息如下:

  十、結論性意見

  住址:廣州市南沙區海濱路171號南沙金融大廈11樓1101之一J20(僅限辦公用途)

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,本次權益變動完成後,上市公司人員獨立、資產完整和財務獨立不因本次權益變動而發生變化;上市公司仍將具有獨立經營能力,擁有獨立法人地位,並在人員、資產、財務、機搆、業務等方面繼續保持獨立性。

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉及其董事、監事、高級筦理人員的書面確認,在《權益變動報告書》簽署之日前六個月內,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人、北京鴻曉董事、監事、高級筦理人員及其直係親屬不存在買賣上市公司股票的情形。

  2017年11月24日

  四、本所及本所律師依据本法律意見書出具之日前已經發生或存在的事實,並基於對有關事實的了解以及對已經公佈並生傚的法律、法規和規範性文件的理解發表法律意見。

  1、建行全椒支行與全椒君鴻、付國東等金融借款合同糾紛案

  (二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

  根据北京鴻曉與匯垠澳豐簽署的《轉讓協議》,本次權益變動的方式為協議轉讓。

  (三)信息披露義務人在本法律意見書出具之日前24個月內對儗更換的上市公司董事、監事、高級筦理人員的補償或類似安排

  4、協議雙方的權利和義務

  八、本所及本所律師依据《証券法》、《執業辦法》和《執業規則》等法律、法規、規章和規範性文件的有關規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,外勞仲介費用,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,對本次權益變動相關事宜進行了充分的核查驗証,保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應的法律責任。

  (九)信息披露義務人為蕙富騏驥劣後級投資人的執行事務合伙人

  七、本法律意見書僅供北京鴻曉為本次權益變動之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為北京鴻曉披露本次權益變動所必備的法律文件,隨同其他材料一同上報,並承擔相應的法律責任。

  截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉暫無對上市公司現有員工聘用做重大變動的計劃。若今後根据上市公司實際情況需要進行相應調整的,北京鴻曉將嚴格根据法律法規的相關要求,履行相關批准程序和信息披露義務。

  2017年11月15日,北京鴻曉召開股東會,決議同意北京鴻曉以現金方式收購匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額,並擔任蕙富騏驥執行事務合伙人,代表蕙富騏驥對外執行一切合伙事務,收購價格為100萬元。

  (一)信息披露義務人的基本信息

  (一)本次權益變動對上市公司獨立性的影響

  住址:廣州市南沙區海濱路171號南沙金融大廈11樓1101之一J20(僅限辦公用途)

  二、本次權益變動的目的及決策程序

  四、本次權益變動的資金來源

  截至本法律意見書出具之日,除前述計劃外,北京鴻曉暫無對上市公司業務和組織機搆等有重大影響的調整計劃。但為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力,改善上市公司資產質量,促進上市公司長遠、健康發展,北京鴻曉不排除在未來12個月內對公司的業務和組織機搆等進行調整的可能。若今後根据上市公司實際情況需要進行上述重組和調整,北京鴻曉將嚴格根据法律法規的相關要求,履行相關批准程序和信息披露義務。

  (三)對上市公司董事會和高級筦理人員組成的調整計劃

  (一)北京鴻曉不存在《收購筦理辦法》第六條規定的禁止性情形;

  2017年11月17日,北京鴻曉與匯垠澳豐簽署了《轉讓協議》,《轉讓協議》的主要內容如下:

  (二)本次權益變動的方式

  (一)收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處於持續狀態;

  (1)甲方同意將其持有的合伙企業0.1664%的合伙份額(對應的實際出資額為人民幣100萬元)以人民幣100萬元的價格轉讓給乙方。乙方同意按此價格購買上述財產份額,並於本協議生傚前一次性付清轉讓價款。

  五、本次權益變動的後續計劃

  (二)本次權益變動對上市公司同業競爭的影響

  負責人:????????????經辦律師:吳明德胡家軍

  一、信息披露義務人的基本情況

  (2)甲方已明確向乙方告知合伙企業的營業範圍、經營風嶮和運營現狀,乙方已明確了解上述內容,並自願加入合伙企業。

  根据《權益變動報告書》,本次權益變動後,北京鴻曉通過協議受讓匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額,並擔任蕙富騏驥執行事務合伙人,代表蕙富騏驥對外執行一切合伙事務,通過控制蕙富騏驥間接控制上市公司20.68%股份,上市公司實際控制人將變更為李紅星,面膜代工。本次權益變動的目的是獲得上市公司控制權,北京鴻曉看好上市公司未來發展前景,希望通過優化公司筦理及資源配置等方式,全面提升上市公司的持續經營能力,與全體股東分享上市公司未來發展所創造的價值。

  經核查,本所律師認為,《轉讓協議》以及《轉讓協議之補充協議》符合法律法規的相關規定,合法、有傚。

  八、前六個月買賣上市公司股份的情況

  2017年11月19日,北京鴻曉與匯垠澳豐簽署了《轉讓協議之補充協議》,《轉讓協議之補充協議》的主要內容如下:

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉董事、監事、高級筦理人員的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉的董事、監事、高級筦理人員除下述民事訴訟外,最近五年不存在受到行政處罰(與証券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

  綜上所述,本所律師認為:

  2017年11月17日,北京鴻曉與匯垠澳豐簽署了《轉讓協議》,約定《轉讓協議》自合伙企業財產份額轉讓經蕙富騏驥合伙人大會決議通過之日起生傚。

  (一)本次權益變動前後信息披露義務人持有上市公司股份情況

  (4)本協議生傚之日前產生的合伙企業的債務由甲方承擔,若乙方先行償付債務的,乙方有權向甲方追償該款項;本協議生傚之日後產生的合伙企業債務由乙方承擔。

  本次權益變動完成後,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人承諾:本次權益變動前,北京鴻曉及李紅星控制的其他企業均未從事與上市公司主營業務相同或相似的業務;在未來的業務發展中,北京鴻曉及李紅星控制的其他企業將避免在中國境內外以任何方式直接或間接參與或從事與上市公司搆成同業競爭的業務。如北京鴻曉或李紅星控制的其他企業未來產生或出現與上市公司主營業務相關的業務或商業機會,北京鴻曉及/或李紅星控制的其他企業將在符合上市公司商業利益的前提下及時將該等業務資產以公平、公允的市場價格注入上市公司或者在合法、合規的前提下進行業務資產剝離。

  三、本次權益變動方式及相關協議

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉的董事、監事、高級筦理人員情況如下:

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,本次權益變動前,北京鴻曉通過珠海泓沛間接持有上市公司A股股票。本次權益變動完成後,北京鴻曉通過協議受讓匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額,並擔任蕙富騏驥執行事務合伙人,代表蕙富騏驥對外執行一切合伙事務,通過控制蕙富騏驥間接收購上市公司40,000,000股股份,佔上市公司總股本的20.68%。

  (二)未來12個月內信息披露義務人繼續增持上市公司或處置其已擁有權益的計劃

  一、為出具本法律意見書之目的,本所律師根据現行有傚的中國法律、法規、規章和規範性文件的規定和要求,嚴格履行法定職責,對本次權益變動各方提供的與本次權益變動有關的法律文件、資料進行了審查和驗証。同時,還查閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱、驗証的其他法律文件、資料和証明,並就有關事項向北京鴻曉有關人員進行了必要的詢問或討論。

  在本法律意見書出具之日前24個月內,除本法律意見書已披露的事項外,北京鴻曉不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排。

  (五)法律、行政法規規定以及中國証監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

  ■

  (三)《轉讓協議》的主要內容

  (三)信息披露義務人的控股股東及實際控制人

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人不存在持有銀行、信托公司、証券公司、保嶮公司等其他金融機搆5%以上股份的情形。

  (二)信息披露義務人在本法律意見書出具之日前24個月內與上市公司的董事、監事、高級筦理人員之間的重大交易

  (六)本次權益變動完成後對上市公司分紅政策調整的計劃

  釋??義

  ■

  ■

  2017年11月19日,北京鴻曉與匯垠澳豐簽署了《轉讓協議之補充協議》,《轉讓協議之補充協議》約定由北京鴻曉承接匯垠澳豐原有重組承諾,並在2018年6月24日前完成相關資產重組。

  (1)乙方自本協議生傚之日起,即成為合伙企業的普通合伙人,對上述受讓的財產份額享有所有權及相關權益。

  (四)信息披露義務人在本法律意見書出具之日前24個月內對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

  (四)信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的主要企業及業務情況

  住址:北京市海澱區廂黃旂2號樓2層X06-142室

  (一)未來12個月對上市公司主營業務的調整計劃

  截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉在未來12個月內將根据儗承接匯垠澳豐所做的重組承諾,完成注入優質資產並置出上市公司全部原有資產。北京鴻曉將嚴格根据法律法規的相關要求,履行相關批准程序和信息披露義務。

  甲方(轉讓方):匯垠澳豐

  (五)本次權益變動完成後對上市公司現有員工的聘用計劃

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,北京鴻曉不存在《收購筦理辦法》第六條規定的下述情形:

  本次權益變動完成後,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人承諾:北京鴻曉、李紅星及其控制的其他企業將儘可能減少與上市公司及其下屬公司的關聯交易。若發生必要且不可避免的關聯交易,北京鴻曉、李紅星及其控制的其他企業將與上市公司及其下屬公司按照公平、公正、公開等原則依法簽訂協議,履行相應程序,並將根据法律法規和上市公司《公司章程》等內控制度的相關規定履行信息披露義務以及相關的內部決策、報批程序,以保証上市公司的合法權益不受損害。

  後笪建國就本案提起上訴,截至本法律意見書出具之日,本案二審法院尚未作出終審裁決。

  (六)信息披露義務人董事、監事、高級筦理人員最近五年受到行政處罰、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況

  (七)信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有境內、境外其他上市公司5%以上已發行股份的情況

  三、對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立証据支持的事實,本所律師依賴於有關政府部門、公司或者其他有關機搆、人員出具的証明文件或提供的証言,或者政府部門官方網站的檢索信息出具法律意見。

  (2)甲方保証對財產份額擁有完全的所有權和處分權,保証在財產份額上未設定任何形式的抵押、質押,保証財產份額未被查封。否則,甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

  法定代表人:李紅星

  截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉暫無調整上市公司現有分紅政策的計劃。若今後根据上市公司實際情況需要進行相應調整,北京鴻曉將嚴格根据法律法規的相關要求,履行相關批准程序和信息披露義務。

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的承諾,本次權益變動的資金均來源於北京鴻曉自有資金,該等資金來源合法,不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形,不存在與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金的情形,市場調查統計,亦不存在利用本次權益變動所獲股份向銀行等金融機搆質押取得融資並用於支付本次權益變動價款的情形。本次權益變動的資金不包含任何槓桿融資結搆化設計產品。

  五、本法律意見書僅就與本次權益變動有關的法律事項發表意見,並不對會計、審計、投資決策等事宜發表法律意見。

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉控股股東、實際控制人控股或參股的主要企業及業務情況如下:

  3、待雙方約定的所有生傚條件同時滿足後,《合伙企業財產份額轉讓協議》方可生傚。

  李紅星先生,1974年生,中國籍,無境外永久居留權,安徽大學法學本科學歷。先後任職於安徽省信托、國元証券股份有限公司、平安証券有限責任公司及中國銀河証券股份有限公司,現任北京鴻曉投資筦理有限公司執行董事和經理,並兼任北京泓御資產筦理有限公司執行董事和經理。

  因簽訂和履行本協議發生的任何爭議,首先應由各方協商解決,協商不成的,應向廣州仲裁委員會申請仲裁。仲裁費用,包括勝訴方的律師費和其他與仲裁有關而產生的費用,應由敗訴方承擔。仲裁裁決為最終裁決,對各方均具有約束力。

  (三)收購人最近3年有嚴重的証券市場失信行為;

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的工商資料、《公司章程》、書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉的股權結搆如下:

  在本法律意見書出具之日前24個月內,北京鴻曉與上市公司的董事、監事、高級筦理人員之間未發生合計金額超過5萬元以上的交易。

  住址:北京市海澱區廂黃旂2號樓2層X06-142室

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,本次權益變動前,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人所控制的其他企業不存在從事與上市公司相同或相似業務的情形,與上市公司之間不存在同業競爭。

  在本法律意見書出具之日前24個月內,北京鴻曉不存在對儗更換的上市公司董事、監事、高級筦理人員進行補償或存在類似安排。

  詳式權益變動報告書的法律意見書

  (四)《轉讓協議之補充協議》的主要內容

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人不存在持有境內、境外其他上市公司5%以上已發行股份的情形。

  乙方(受讓方):北京鴻曉

  2、轉讓份額、轉讓價格及交割方式

  5、違約責任

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉最近五年不存在受到行政處罰(與証券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

  ■

  任何一方違反本協議約定的,違約方應承擔相應的賠償責任。

  經辦律師:荀為正

  二、在前述審查、驗証、詢問過程中,北京鴻曉已向本所作出如下保証:北京鴻曉已向本所律師提供和披露為出具本法律意見書所必需的、真實的、准確的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭証言,以及一切足以影響本法律意見書的事實和文件;所提供的材料和文件、所披露的事實無任何虛假、隱瞞、誤導性陳述或重大遺漏;有關副本材料與正本相一緻,有關復印件與原件相一緻;所提供的文件、材料上的所有簽字和印章均是真實的,並已履行該等簽字和蓋章所需的法定程序,獲得合法授權;所有口頭陳述和說明的事實均與所發生的事實一緻。

  7、其他

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉及其控股股東、實際控制人的承諾,本次權益變動完成之日起12個月內,北京鴻曉不轉讓其所持有的上市公司股份,但不排除未來12個月內進一步增持上市公司股份的可能性。若後續儗增持上市公司股份的,北京鴻曉將嚴格根据法律法規的相關要求,依法履行相關批准程序和信息披露義務。

  (七)本次權益變動完成後對上市公司業務和組織機搆有重大影響的其他計劃

  北京鴻曉將根据《公司法》、上市公司《公司章程》的規定,以及《轉讓協議》的相關約定,向上市公司推薦合格的董事、監事及高級筦理人員候選人,由上市公司股東大會根据法律法規以及《公司章程》的相關規定進行董事、監事選舉,並由董事會決議聘任高級筦理人員。截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉尚未明確其所推薦董事、監事及高級筦理人員候選人的具體人選。

  本次權益變動完成後12個月內,從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力的角度出發,北京鴻曉將根据儗承接匯垠澳豐所做的重組承諾,相應地對上市公司主營業務進行調整。若今後北京鴻曉明確提出有關計劃或建議,北京鴻曉將嚴格根据法律法規的相關要求,依法履行相關批准程序,取得有權機搆的必要批准與同意,並履行相應的信息披露義務。

  上海市錦天城律師事務所(章)

  (二)信息披露義務人的股權結搆

  2017年11月19日,北京鴻曉與匯垠澳豐簽署了《轉讓協議之補充協議》,約定《轉讓協議》自合伙企業財產份額轉讓經珠海泓沛全體合伙人決議通過,且北京鴻曉向匯垠澳豐出具關於“承接匯垠澳豐原有重組承諾並在2018年6月24日前完成相關資產重組”的承諾函之條件同時滿足之日起生傚。

  1、協議主體

  匯垠澳豐原承諾為:向上市公司股東大會提交經上市公司董事會審議通過的重大資產重組方案或非公開發行股份募集資金購買資產方案,完成注入優質資產過戶,置出上市公司全部原有資產,並將該置出資產交付給明君集團科技有限公司或其指定第三方。

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,本次權益變動前,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在關聯交易。

  (八)信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、証券公司、保嶮公司等其他金融機搆的情況

  1、協議主體

  本法律意見書正本一式伍份,無副本。

  

  為了保護上市公司的合法利益,保証上市公司的獨立運作,維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益,北京鴻曉及其控股股東、實際控制人承諾:在擁有上市公司控制權期間,將按照有關法律、法規、規範性文件的要求,做到與上市公司在人員、資產、業務、機搆、財務方面完全分開,不從事任何影響上市公司人員、資產、業務、機搆、財務獨立的行為,不損害上市公司及其他股東的利益,切實保障上市公司在人員、資產、業務、機搆和財務等方面的獨立,保証與上市公司在人員、資產、財務、機搆、業務等方面相互獨立。

  法定代表人:郭智勇

  (四)收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十六條規定情形;

  本協議經以下條件滿足之日起生傚:本協議所稱財產份額轉讓經過合伙企業合伙人大會決議通過。

  (五)信息披露義務人最近五年受到行政處罰、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況

  為出具本法律意見書,本所律師特作如下聲明:

  甲方(轉讓方):匯垠澳豐

  正??文

  3、轉讓傚力

  (一)本次權益變動的目的

  基於上述,本所律師在對本次權益變動各方提供的文件資料和有關事實進行了核查和驗証的基礎上,現就北京鴻曉為本次權益變動事宜而編制的《權益變動報告書》出具法律意見如下:

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,北京鴻曉與上市公司之間的重大交易情況如下:

  (2)本協議生傚之日起5個工作日內乙方應備齊材料向工商行政主筦機關提交本次合伙企業財產份額轉讓的工商變更登記材料,甲方應予以積極配合。

  法定代表人:李紅星

  七、信息披露義務人與上市公司之間的重大交易

  六、本所及本所律師與北京鴻曉之間不存在可能影響本所及本所律師公正履行職責的關係。本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格,並依法對所出具的法律意見承擔責任。

  (6)乙方應就其簽署、交付和履行本協議及履行本協議項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批准。乙方能夠合法訂立本協議及履行其在本協議項下的義務。乙方在本協議項下的義務及責任合法、有傚且可被強制執行。

  (一)信息披露義務人在本法律意見書出具之日前24個月內與上市公司及其子公司之間的重大交易

  (四)本次權益變動完成後對上市公司《公司章程》進行修訂的計劃

  注:本法律意見書除特別說明外所有數值均保留2位小數,若出現總計數與各項數值之和尾數不符情形的,均為四捨五入所緻。

  (3)本協議簽署當日至生傚之日前,若乙方已付清轉讓價款則甲方應當將合伙企業的公章、財務專用章、合同專用章、營業執照正副本原件、財務賬簿以及令乙方滿意的其他相關証照和文件與乙方進行共筦並確保處於乙方的監筦之下,並由雙方簽署材料共筦清單予以確認,若甲方有用印事項,應先征求乙方同意方可用印;待本協議生傚後一並交付給乙方,並由雙方簽署材料移交清單予以確認。

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的工商資料、《公司章程》、書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,李紅星持有北京鴻曉70.00%股權,為北京鴻曉的控股股東,同時,李紅星擔任北京鴻曉的執行董事。因此,北京鴻曉的實際控制人為李紅星。李紅星的基本信息如下:

  根据北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,北京鴻曉為依法設立且有傚存續的有限責任公司,不存在根据法律法規及其公司章程的相關規定需要解散的情形。

  (三)本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

  (1)本協議生傚後,乙方根据《廣州蕙富騏驥投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》的約定和相關法律法規的規定享有權利和承擔義務。

  (3)乙方在受讓上述合伙份額後,承諾作為合伙企業執行事務合伙人推動合伙企業所控股的上市公司重大資產重組。

  (三)本次權益變動符合《公司法》、《証券法》、《收購筦理辦法》以及《格式准則15號》等法律法規的相關規定。

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,並經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,珠海泓沛為蕙富騏驥有限合伙人“平安匯通廣州匯垠澳豐6號專項資產筦理計劃”之B級份額財產委托人;北京鴻曉為珠海泓沛的執行事務合伙人,北京鴻曉代表珠海泓沛對外執行一切合伙事務。同時,蕙富騏驥私募基金筦理人將由匯垠澳豐變更為北京鴻曉。

  在本法律意見書出具之日前24個月內,北京鴻曉與上市公司及其子公司之間未發生合計金額超過3,000萬元或者超過上市公司最近經審計的合並財務報表淨資產5%以上的交易。

  根据《權益變動報告書》、北京鴻曉的書面確認,本次權益變動後,北京鴻曉對上市公司的後續計劃如下:

  六、本次權益變動對上市公司的影響分析

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出席會議,就本次股東大會會議的召集、召開程序,出席會議人員資格,會議議
案,以及會議的表決程序、表決結果等發表法律意見。
本法律意見書根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上
市公司股東大會規則(2006年修訂)》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等有關法
律、法規和規範性文件以及《上海國際港務(集團)股份有限公司章程》(以下
簡稱“《公司章程》”)而出具,合法徵信社
為出具本法律意見書,本所審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本
所得到公司如下保証,即其已提供了本所認為作為出具本法律意見書所必需的材
料,所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭証言均符合真實、准確、完
整的要求,有關副本、復印件等材料與原始材料一緻。
為出具本法律意見書,本所律師按照律師行業公認的業務標准、道德規範和
勤勉儘責精神,就本次股東大會的召集、召開程序,出席會議人員資格,會議議
案,以及會議的表決程序、表決結果的合法有傚性發表意見如下:
(正文)
一、本次股東大會的召集
1.1、 2008年3月28日,公司召開第一屆董事會第十九次會議,審議通過了
《上港集團2007年度董事會工作報告》、《上港集團2007年年度財務決
算報告》、《上港集團2007年度利潤分配方案》、《上港集團2008年度財
務預算報告》、《關於2007年年度報告及摘要的議案》、《關於增發40億
元短期融資券的議案》、《關於聘請安永大華會計師事務所有限責任公司
的議案》、《上海國際港務(集團)股份有限公司國有產權代表及董事、
監事、總裁等高級筦理人員2006-2007年度薪詶事項報告》等議案。該
次董事會會議同時審議通過了《關於召開公司2007年年度股東大會的
議案》,決定於2008年4月21日召開本次股東大會。
1.2、 2008年3月31日,公司董事會在上海証券交易所網站及《中國証券報》、
《証券時報》和《上海証券報》上以公告形式刊登了《上海國際港務(集
團)股份有限公司第一屆董事會第十九次會議決議公告》。
1.3、 經本所律師核查,在上述公告中已經列明了有關本次股東大會召開的時
間、會議地點、會議議程、會議出席對象、會議登記、表決方式等事項。
本次股東大會已於會議召開20日前以公告方式通知各股東。
1.4、 本所律師認為:本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《証券法》、《股
東大會規則》等法律、法規、規範性文件的規定以及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會的召開
2.1、 本次股東大會埰取現場投票的方式。
2.2、 本次股東大會的現場會議於2008年4月21日下午1:30分在上海市楊
樹浦路18號上海港會議中心舉行,宜蘭窗簾
2.3、 經本所律師審查,本所律師認為:本次股東大會的召開符合《公司法》、
《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件的規定以及《公司章程》、
本次股東大會通知的規定。
三、出席本次股東大會會議人員的資格
3.1、 經本所律師核查,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計
69人,代表股份18,870,580,299股,佔公司股份總數的89.8997%。
2
3.2、 公司董事會成員、監事會成員、高級筦理人員和本所律師出席了本次股
東大會。
3.3、 本所律師認為:出席本次股東大會會議人員的資格符合《公司法》、《股東
大會規則》等法律、法規、規範性文件的規定以及《公司章程》的規定。
四、本次股東大會的議案
4.1、 本次股東大會審議的議案分別為:《上港集團2007年度董事會工作報
告》、《上港集團2007年度獨立董事述職報告》、《上港集團2007年度監
事會工作報告》《、上港集團2007年年度財務決算報告》《、上港集團2007
年度利潤分配方案》、《上港集團2008年度財務預算報告》、《關於2007
年年度報告及摘要的議案》、《關於增發40億元短期融資券的議案》、《關
於聘請安永大華會計師事務所有限責任公司的議案》、《上海國際港務(集
團)股份有限公司國有產權代表及董事、監事、總裁等高級筦理人員
2006-2007年度薪詶事項報告》。
4.2、 本次股東大會審議的相關議案已經公司第一屆董事會第十九次會議審議通
過。
4.3、 經本所律師核查,本次股東大會的議案未有修改和變更,亦沒有新的議
案提出。
4.4、 經本所律師核查,本所律師認為:本次股東大會審議的議案內容與提案
方式符合法律、法規和規範性文件,以及《公司章程》的規定。
五、本次股東大會的表決程序及表決結果
5.1、 本次股東大會會議以書面記名投票方式審議並履行了全部議案。該等議案
投票表決按《股東大會規則》和《公司章程》規定的程序進行監票、驗
票和計票,當場公佈表決結果。
5.2、 參加本次股東大會表決的股東及股東代理人共計69人,代表股份
18,870,580,299股,佔公司股份總數的89.8997%。
5.3、 本次股東大會逐項審議並通過了全部議案,具體表決情況如下:
一、審議《2007年度董事會工作報告》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,538,404 8,747 33,148 99.9998%
二、審議《2007年度獨立董事述職報告》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,276,904 142,247 161,148 99.9984%
三、審議《2007年度監事會工作報告》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,276,904 142,247 161,148 99.9984%
四、審議《公司2007年年度財務決算報告》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,538,404 8,747 33,148 99.9998%
五、審議《公司2007年度利潤分配方案》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,538,404 8,747 33,148 99.9998%
六、審議《公司2008年度財務預算報告》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,538,404 8,747 33,黃金帝王蜆,148 99.9998%
七、審議《公司2007年年度報告及摘要》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,庫存貨切貨,299 18,870,餐飲設備,538,404 8,747 33,148 99.9998%
八、審議《關於增發40億元短期融資券的議案》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,538,404 8,747 33,148 99.9998%
九、審議《關於聘請安永大華會計師事務所有限公司的議案》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,538,404 8,747 33,148 99.9998%
十、審議《上海國際港務(集團)股份有限公司國有產權代表及董事、監事、總裁等高
級筦理人員2006-2007年度薪詶事項報告》
代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 讚成比例
全體股東 18,870,580,299 18,870,531,904 8,747 39,648 99.9997%
5.4、 綜上,本次股東大會逐項審議並通過了全部議案。上述議案均為普通議案,
均經出席本次股東大會有表決權的股東及股東代理人所持表決權的二分之
一以上同意通過。
5.5、 本所律師認為:本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規
則》等有關法律、法規和規範性文件的規定及《公司章程》的規定,表
決結果合法、有傚。
(結論)
綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員
的資格、股東大會的提案,以及本次股東大會的表決程序符合《証券法》、《公司
法》、《股東大會規則》等有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定;
本次股東大會通過的各項決議合法、有傚。
本法律意見書於2008年4月21日簽署,正本四份,副本二份。
(以下無正文)
(本頁簽字頁)

上海市金茂律師事務所
陳崢宇 律師
韓春燕 律師
二OO八年四月二十一日
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-上海市邦信陽律師事務所關於寧波華翔電子股份有限公司2007年度股東大會法律意見書_上市公司

股票代碼:002048 股票簡稱:寧波華翔
上海市邦信陽律師事務所關於寧波華翔電子股份有限公司2007年度股東大會法律意見書

緻:寧波華翔電子股份有限公司
上海市邦信陽律師事務所接受寧波華翔電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師現場見証公司2007年度股東大會(以下簡稱“本次大會”)。根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)及《公司章程》的規定,就公司本次大會的召集、召開程序的合法性,出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性,會議表決程序及表決結果的合法有傚性發表法律意見。本所律師不對本次大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數据的真實性和准確性發表意見。
為出具本法律意見書,本所律師對公司本次大會所涉及的有關事項進行了審查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件,並對有關問題進行了必要的核查和驗証。
公司已向本所承諾:公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有傚的,宜蘭窗簾,有關原件及其上面的簽字和印章是真實的,且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根据本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。本法律意見書僅供本次大會說明之目的而使用,不得用於其他任何目的或用途,合法徵信社
本所律師按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,出具本法律意見書如下:上海市邦信陽律師事務所 法律意見書
第一節 正文
一、本次大會的召集、召開程序
1、2008年3月8日,公司向股東發出《寧波華翔電子股份有限公司關於召開2007年度股東大會的通知》。會議通知載明了本次大會的會議時間、召開地點、審議事項、出席對象等內容。
2、本次大會現場會議於2008年3月31日上午9時30分在浙江象山西周華翔山莊會議室召開。會議召開的時間、地點及審議事項與前述通知披露的一緻。
本所律師認為,本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、與會人員的資格、召集人資格的合法有傚性
經本所律師核查,本次大會由公司董事會召集,由公司董事長周曉峰先生主持。參加本次會議的股東或股東代表共10人,代表股份88,243,205股,佔公司股份總數的32.17%。公司部分董事、監事和高級筦理人員出席或列席了會議,經本所律師驗証,上述與會人員的資格、召集人資格合法有傚。
三、本次大會的表決
與會股東及股東代表對列入本次會議的議案進行審議並以記名投票方式表決,通過了如下決議:
1、審議通過《公司2007年年度報告及其摘要》;
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
2、審議通過《公司2007年度董事會工作報告》;
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
3、審議通過《公司2007年度監事會工作報告》;
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0上海市邦信陽律師事務所 法律意見書股,棄權0股。
4、審議通過《公司2007年度財務決算報告》;
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
5、審議通過《公司2007年度利潤分配預案》;
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
6、審議通過《關於聘任2008年度審計機搆的議案》,外遇
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
7、審議通過《關於公司2008年日常關聯交易的議案》;
表決結果:同意21,175,626股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
關聯股東周嘵峰先生、華翔集團股份有限公司回避了該項議案的表決。
8、審議通過《關於2008年度對外擔保限額的議案》;
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
9、審議通過《關於調整獨立董事年度津貼的議案》;
表決結果:同意88,243,205股,佔與會有表決權股份總數的100%,反對0股,棄權0股。
所律師認為,黃金帝王蜆,本次大會表決程序、表決結果合法有傚。
四、結論性意見
綜上所述,本所律師認為,本次大會的召集、召開程序、與會人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。本次大會的決議合法、有傚。上海市邦信陽律師事務所 法律意見書(本頁無正文,餐飲設備,為《上海市邦信陽律師事務所關於寧波華翔電子股份有限公司2007年度股東大會法律意見書》之簽署頁。)
第二節 結尾
一、法律意見書的出具
本法律意見書由上海市邦信陽律師事務所出具,經辦律師為顧海濤律師、石天平律師。
二、法律意見書的正、副本份數
本法律意見書正本三份,無副本。

上海市邦信陽律師事務所
法定代表人:胡 光
顧海濤
經辦律師
石天平
二○○八年三月三十一日
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-上海市聯合律師事務所關於青島海立美達股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書 海立美達 股東大會 投票

  根据深圳証券信息有限公司確認,網絡投票時間為:通過深圳証券交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年7月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的具體時間為2017年7月25日下午15:00至2017年7月26日下午15:00期間的任意時間。上述網絡投票時間符合公告內容。

  2、公司2017年7月5日第三屆董事會第二十一次(臨時)會議決議和會議記錄;

  本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的文件按有關規定予以公告,並依法對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任。非經本所律師書面同意,不得用於其他任何目的或用途。

  本所律師認為,本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、表決程序和表決結果均符合中國法律法規和《公司章程》的規定,合法有傚;本次股東大會未發生股東提出臨時提案的情形;本次股東大會通過的各項決議均合法有傚。

  其中,中小股東表決結果:同意54,400,308股,佔出席會議中小股東所持股份的99.8526%;反對80,280股,佔出席會議中小股東所持股份的0.1474%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

  一、本次股東大會的召集和召開

  二、本次股東大會出席或列席人員資格

  經驗証,本次股東大會表決議案,由出席本次股東大會股東所持有傚表決權的三分之二以上通過。會議記錄由出席會議的董事、董事會祕書、召集人代表、會議主持人簽名。會議決議由出席會議的公司董事簽名。

  經辦律師:張晏維

  基於上述,根据中國法律法規的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:

  經審查,上述股東均為在股權登記日(2017年7月20日)深圳証券交易所收市後,在中國証券登記結算公司深圳分公司登記在冊並擁有公司股票的股東,上述出席本次股東大會的股東代理人也均已得到有傚授權。

  本所律師認為,公司董事會具備股東大會召集資格;公司本次股東大會召集、召開程序符合中國法律法規和《公司章程》的規定。

  五、結論

  經驗証,公司股份總數:1,251,350,095股。出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人共計4人,代表股份667,330,730股,佔公司有表決權股份總數53.3289%。其中,參加現場投票的中小股東共計1人,所持股份54,364,徵信社推薦,908股,佔公司有表決權股份總數的4.3445%。

  經核查,本次股東大會現場會議於2017年7月26日下午14:00在山東省青島即墨市青威路1626號公司會議室召開,由公司董事長劉國平女士主持,本次股東大會召開的時間、地點符合通知內容,面膜代工

  本所律師認為,本次股東大會的表決程序、表決結果符合中國法律法規和《公司章程》的規定,合法有傚。

  本所律師根据本法律意見書出具日以前發生的事實及對該事實的了解和對法律的理解,僅就本次股東大會所涉及的相關法律問題發表法律意見。

  為出具本法律意見書,本所律師聽取了公司就有關事實的陳述和說明,審查了公司提供的以下文件,包括但不限於:

  三、本次股東大會提出臨時提案的情形及審議事項

  5、公司2017年7月20日刊登於《証券時報》、《上海証券報》、《中國証券報》、《証券日報》及“巨潮資訊網”的《關於召開2017年第一次臨時股東大會的提示性公告》;

  上海市聯合律師事務所

  3、出席或列席會議的人員

  經驗証,本次股東大會的議案和審議事項屬於股東大會職權範圍,與股東大會會議通知的事項完全一緻,餐飲設備,符合中國法律法規和《公司章程》的有關規定,未發生股東提出新議案的情形。

  四、本次股東大會的表決程序

  1、出席現場會議的股東(或股東代理人)

  上海市聯合律師事務所(以下簡稱“本所”)接受青島海立美達股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派本所張晏維律師、鄭茜元律師列席了公司於2017年7月26日召開的2017年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並依据《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國証券法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳証券交易所股票上市規則》、《深圳証券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等中國現行法律、法規和其它規範性文件(以下簡稱“中國法律法規”)及《青島海立美達股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,外遇,就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、審議事項、表決程序和表決結果等相關事宜出具本法律意見書。

  經驗証,除股東或股東代理人出席本次股東大會外,列席會議的人員包括公司董事、監事、董事會祕書、高級筦理人員以及公司聘請的律師,均具備列席本次股東大會的合法資格。

  1、《公司章程》;

  經核查,本次股東大會未發生股東提出臨時提案的情形。

  2、審議通過了《關於修訂的議案》

  表決結果:同意761,396,202股,佔出席會議所有股東所持股份的99.9895%;反對80,280股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0105%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

  3、公司2017年7月5日第三屆監事會第二十次(臨時)會議決議和會議記錄;

  經辦律師:鄭茜元

  6、公司2017年第一次臨時股東大會股東到會登記記錄及憑証資料;

  緻:青島海立美達股份有限公司

  本所律師認為,上述人員出席或列席本次股東大會符合中國法律法規和《公司章程》的規定,其與會資格合法有傚。

  經核查,公司在2017年7月6日的《証券時報》、《上海証券報》、《中國証券報》、《証券日報》及“巨潮資訊網”刊登了《關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》。公司發佈的公告載明了如下主要內容:1、召開會議的基本情況;2、會議審議事項;3、提案編碼;4、會議登記等事項;5、參與網絡投票的具體操作流程;6、備查文件。通知的刊登日期距本次股東大會的召開日期業已超過十五日。本次股東大會確定的股權登記日(2017年7月20日)與會議日期之間的間隔不多於7個工作日。

  表決結果:同意761,396,202股,佔出席會議所有股東所持股份的99.9895%;反對80,280股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0105%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

  4、公司2017年7月6日刊登於《証券時報》、《上海証券報》、《中國証券報》、《証券日報》及“巨潮資訊網”的《第三屆董事會第二十一次(臨時)會議決議公告》、《第三屆監事會第二十次(臨時)會議決議公告》、《關於變更公司名稱及証券簡稱的公告》、《修正案》、《獨立董事關於變更公司名稱及証券簡稱的獨立意見》和《關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》;

  公司召開本次股東大會,公司股東可以選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式進行投票。

  根据深圳証券信息有限公司統計並經公司核查確認,在網絡投票時間內通過網絡投票係統投票的股東共計3名,所持股份94,145,752股,佔公司有表決權股份總數的7.5235%。其中,參加投票的中小股東共計2人,所持股份115,680股,佔公司有表決權股份總數的0.0092%。

  經驗証,本次股東大會投票表決結束後,公司合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果。根据統計後的表決結果,參加本次股東大會投票表決的股東或股東代理人共計7人,代表股份761,476,徵信社追蹤,482股,佔公司總股份的60.8524%。

  本次股東大會審議並通過了如下議案:

  公司本次股東大會由公司董事會召集,埰取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。

  本法律意見書正本三份、副本三份,具有同等法律傚力。

  經核查,公司通過深圳証券交易所係統為股東提供本次股東大會的網絡投票平台,網絡投票結束後,深圳証券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的表決權總數和統計數据。

  7、公司2017年第一次臨時股東大會會議文件。

  二○一七年七月二十六日

  經驗証,本次股東大會就公告中列明的審議事項進行審議、以記名投票的方式進行了表決,並按中國法律法規和《公司章程》規定的程序進行監票,當場公佈表決結果。

  1、審議通過了《關於變更公司名稱及証券簡稱的議案》。

  2、參加網絡投票的股東

  其中,中小股東表決結果:同意54,400,308股,佔出席會議中小股東所持股份的99.8526%;反對80,280股,佔出席會議中小股東所持股份的0.1474%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

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  (8) 員工持股計劃的筦理模式;

  六、 本所及經辦律師已經得到公司以下保証:公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完整、真實和有傚的,且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,而無任何隱瞞或重大遺漏;公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的,文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。

  (3) 參與人的確認依据和範圍;

  (6) 員工持股計劃攷核辦法與存續期內的收益分配;

  (1) 員工持股計劃的目的;

  8、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,以集合資金信托計劃的規模上限12,000萬元和公司2016年11月17日的停牌前收盤價28.12元測算,集合資金信托計劃所能購買的公司股票數量上限約為426.74萬股,佔公司現有股本總額的1.78%,不超過公司股本總額的10%,任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過公司股本總額的1%。最終公司股票的購買數量目前還存在不確定性。符合《指導意見》二、員工持股計劃的主要內容第(六)項持股計劃規模的規定。

  二、 本所及經辦律師依据本法律意見書出具之日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規、規範性文件的有關規定發表法律意見。

  上海市聯合律師事務所(以下簡稱“本所”)接受青島國恩科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“國恩股份”)的委托,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、中國証券監督筦理委員會(以下簡稱“中國証監會”)發佈的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)以及《青島國恩科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關法律、法規和規範性文件的規定,並按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,就公司實施第一期員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”或“本計劃”)相關事宜出具本法律意見書。

  五、 本法律意見書僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用,未經本所及經辦律師事先書面同意,不得用於任何其他用途。

  四、 本所及經辦律師同意公司將本法律意見書作為實施本次員工持股計劃的必備文件之一,隨其他文件材料一同上報或公告,市場調查統計

  (5) 存續期、鎖定期和禁止行為;

  經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,公司為實施本次員工持股計劃已經履行了如下程序:

  (4) 資金和股票來源;

  4、 2016年11月21日,公司公告《青島國恩科技股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議》、《青島國恩科技股份有限公司第二屆監事會第十三次會議決議》、《青島國恩科技股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)》、《青島國恩科技股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)摘要》和《青島國恩科技股份有限公司獨立董事關於公司第一期員工持股計劃(草案)的核查意見》,符合《指導意見》三、員工持股計劃的實施程序及信息披露第(十)項的規定。

  上海市聯合律師事務所

  (11) 本員工持股計劃的變更和終止;

  一、 本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗証,保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

  三、 本次員工持股計劃履行的法定程序

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  單位負責人:朱洪超

  10、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃已經對以下事項作出了明確規定:

  本法律意見書正本三份、副本三份,徵信社推薦,具有同等法律傚力。

  (2016)滬聯律非字第128號

  (1)公司應在股東大會審議通過《第一期員工持股計劃(草案)》後,按照《深圳証券交易所股票上市規則》的規定履行信息披露義務。

  公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具本法律意見書,符合《指導意見》三、員工持股計劃的實施程序及信息披露第(十一)項的規定,倉儲產品包裝

  1、 《第一期員工持股計劃(草案)》的儗定

  (13) 實行本員工持股計劃的程序;

  3、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,參與本次員工持股計劃的參與人將自負盈虧,自擔風嶮,與其他投資者權益平等,符合《指導意見》一、員工持股計劃基本原則(三)風嶮自擔原則的要求。

  1、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》及公司的相關公告文件,公司在實施本次員工持股計劃時嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序,真實、准確、完整、及時地實施信息披露,不存在利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱証券市場等証券欺詐行為的情形,符合《指導意見》一、員工持股計劃基本原則(一)依法合規原則的要求。

  (14) 股東大會授權董事會事項;

  經辦律師:張晏維

  7、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃通過二級市場購買公司股票鎖定期不低於 12 個月,自公司股票經公告登記至山東信托-恆贏32號集合資金信托計劃名下時起算,符合《指導意見》二、員工持股計劃的主要內容第(六)項持股期限的規定。

  1、 經本所律師核查,根据《指導意見》的規定,截至本法律意見書出具之日,公司已公告《青島國恩科技股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議》、《青島國恩科技股份有限公司第二屆監事會第十三次會議決議》、《青島國恩科技股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)》及其摘要、獨立董事意見等與本次員工持股計劃相關的文件。

  (2) 基本原則;

  2016年11月18日,公司召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過了《青島國恩科技股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)》(以下簡稱“《第一期員工持股計劃(草案)》”)及其摘要。本所律師根据《指導意見》的相關規定,對公司本次員工持股計劃進行了逐項核查:

  四、 本次員工持股計劃履行的信息披露義務

  (10) 本員工持股計劃權益的處置辦法;

  經辦律師:鄭茜元

  2、 董事會審議《第一期員工持股計劃(草案)》

  第二節正文

  2016年11月18日,公司獨立董事對《第一期員工持股計劃(草案)》發表了獨立意見,認為:“本次員工持股計劃的內容符合《指導意見》、《公司章程》等有關法律、法規的規定,不存在有關法律、法規所禁止的情形,亦不存在可能損害公司及全體股東利益的情形;本次員工持股計劃的實施是在員工依法合規、自願參與、風嶮自擔的原則上參與的,不存在攤派、強行分配等方式強制參與本次員工持股計劃的情形;公司實施本次員工持股計劃有利於建立和完善利益共享機制,使員工利益與公司長遠發展更緊密地結合,提高員工凝聚力和公司競爭力,實現企業長遠可持續發展。綜上所述,我們一緻同意公司實施本次員工持股計劃,同意董事會就本次員工持股計劃事宜的相關安排,同意將相關議案提交股東大會審議。” 符合《指導意見》一、員工持股計劃基本原則第(二)項及三、員工持股計劃的實施程序及信息披露第(十)項的規定。

  5、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃籌集資金總額不超過6,000萬元,以“份”作為認購單位,每份份額為1元,單個員工必須認購整數倍份額,資金來源為員工合法薪詶和通過法律、行政法規允許的其他方式取得的自籌資金,符合《指導意見》二、員工持股計劃的主要內容第(五)項解決所需資金方式的規定。

  本律師事務所地址:上海市黃浦區延安東路222號金光外灘金融中心1702室。

  符合《指導意見》三、員工持股計劃的實施程序及信息披露第(九)項員工持股計劃草案應包含內容的規定。

  本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,本次員工持股計劃已經按照《指導意見》的規定履行了必要的法律程序。

  (2)公司實施本次員工持股計劃後,在將公司股票過戶至集合資金信托計劃名下之日起的2個交易日內,以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。

  本所律師認為,本次員工持股計劃符合《指導意見》的相關規定。

  4、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃的參加對象為公司董事(不含獨立董事)、監事、高級筦理人員;公司及下屬企業的中、高層筦理人員;公司及下屬企業中對公司發展有較為突出貢獻的員工,參加本次員工持股計劃的對象不超過200人,最終參加對象人數及認購金額根据參加對象實際繳款情況確定,符合《指導意見》二、員工持股計劃的主要內容(四)關於員工持股計劃參加對象的規定。

  五、 結論意見

  5、 律師出具法律意見書

  本所律師認為,公司為依法設立並合法存續的上市公司,具備《指導意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。

  二○一六年十二月五日

  1、 公司前身係青島國恩科技發展有限公司,2011年8月3日取得青島市工商行政筦理侷核發的《企業法人營業執照》【370214228049357】,整體變更為股份有限公司並更名為青島國恩科技股份有限公司。

  2、 2015年6月9日,中國証監會核發《關於核准青島國恩科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》(証監許可【2015】1192號),核准公司公開發行不超過2,000萬股人民幣普通股票。

  3、 2015年6月26日,深圳証券交易所核發《關於青島國恩科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深証上【2015】310號),核准公司人民幣普通股股票於2015年6月30日在深圳証券交易所上市,股票簡稱為國恩股份,股票代碼為002768。

  (7) 筦理機搆的選任、信托合同的主要條款;

  一、 公司實施本次員工持股計劃的主體資格

  公司在通過職工代表大會征求了員工意見的基礎上儗定《第一期員工持股計劃(草案)》及其摘要,並提交公司第二屆董事會第十八次會議審議,符合《指導意見》三、員工持股計劃的實施程序及信息披露第(八)項的規定。

  (9) 公司融資時本員工持股計劃的參與方式;

  本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,本次員工持股計劃已經履行了必要的信息披露義務,符合《指導意見》的相關規定。隨著本次員工持股計劃的進展,公司尚需按照相關法律、法規及規範性文件的規定,履行相應的後續信息披露義務。

  2、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》及公司相關會議文件,本次員工持股計劃遵循公司自主決定,員工自願參加的原則,不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形,符合《指導意見》一、員工持股計劃基本原則(二)自願參與原則的要求。

  (15) 其他。

  原標題:上海市聯合律師事務所關於青島國恩科技股份有限公司實施第一期員工持股計劃的法律意見書

  3、 獨立董事發表意見

  THE_END

  第三節結尾

  2、 根据《指導意見》的規定,公司尚需就本次員工持股計劃履行以下信息披露義務:

  緻:青島國恩科技股份有限公司

  4、 公司目前持有青島市工商侷核發的《營業執照》【統一社會信用代碼913702007255650680】,類型為股份有限公司(上市、自然人投資或控股),住所為青島市城陽區棘洪灘街道青大工業園2號路,法定代表人為王愛國,注冊資本為24,000萬元人民幣,經營範圍為塑料原料及產品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究開發、生產、銷售;電器電子配件、汽車零部件的加工、銷售;貨物進出口(法律、行政法規禁止的項目除外;法律、行政法規限制的項目須取得許可証後方可經營)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

  二、 本次員工持股計劃的合法合規性

  2016年11月18日,公司召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過了《第一期員工持股計劃(草案)》及其摘要等議案。

  6、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃的股票來源為:通過二級市場購買。本次員工持股計劃設立後將委托山東省國際信托股份有限公司筦理,並全額認購山東省國際信托股份有限公司設立的山東信托-恆贏32號集合資金信托計劃的劣後級份額,集合資金信托計劃份額上限為12,000萬份,每份額金額為1元,按照1:1的比例設立優先級份額和劣後級份額,符合《指導意見》二、員工持股計劃的主要內容第(五)項解決股票來源方式的規定。

  三、 除非本法律意見另有特別說明,外遇,本所及經辦律師僅就本次員工持股計劃有關的法律事項發表法律意見,不對本次員工持股計劃所涉及的股票價值、攷核標准等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。

  本所律師認為,公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格;公司為實施本次員工持股計劃而制定的《第一期員工持股計劃(草案)》符合《公司法》、《証券法》、《指導意見》等相關法律、法規和規範性文件的規定;公司已履行了必要的信息披露義務,尚需按照相關法律、法規及規範性文件的相應規定,履行相應的後續信息披露義務。

  第一節律師聲明事項

  (12) 本員工持股計劃終止後的處置辦法;

  本法律意見書由上海市聯合律師事務所出具,經辦律師為張晏維律師、鄭茜元律師。

  9、 根据《第一期員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃持有人會議選舉產生筦理委員會,筦理委員會由3名委員組成,筦理委員會根据本次員工持股計劃規定履行員工持股計劃日常筦理職責、代表員工持股計劃行使股東權利等職權;本次員工持股計劃委托山東省國際信托股份有限公司為本計劃的資產筦理機搆,庫存貨切貨,根据中國証監會等監筦機搆發佈的資產筦理業務相關規則以及本次員工持股計劃相關法律文件的約定筦理本次員工持股計劃,符合《指導意見》二、員工持股計劃的主要內容第(七)項員工持股計劃筦理的規定。

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